Comprar uma empresa raramente se paga só com capitais próprios. Dívida bancária, pagamento diferido ao vendedor, earn-out e investidores minoritários combinam-se de formas diferentes. A estrutura certa decide se a aquisição cria ou destrói valor.
Uma empresa que quer crescer por aquisição, ou um empresário que quer comprar um negócio, descobre depressa que encontrar o alvo é só metade do problema. A outra metade é pagar. E a forma como se paga influencia o preço que se consegue negociar, o risco que se assume e a liberdade que se mantém depois da compra.
As quatro fontes de financiamento
Quase todas as aquisições de média dimensão combinam, em proporções diferentes, quatro fontes:
- Capitais próprios do comprador. O dinheiro que o comprador põe do seu bolso ou do balanço da sua empresa. Os bancos querem ver uma contribuição significativa, porque é ela que absorve as primeiras perdas.
- Dívida bancária de aquisição. Um empréstimo de médio prazo, reembolsado com os fluxos de caixa da empresa comprada. O montante depende sobretudo do EBITDA e da estabilidade dos resultados.
- Financiamento do vendedor. Parte do preço paga mais tarde: um pagamento diferido (vendor loan) ou um complemento dependente dos resultados futuros (earn-out).
- Coinvestidores. Um fundo, um family office ou um grupo de investidores privados que entra no capital ao lado do comprador.
Quanto pode emprestar um banco
Em aquisições de empresas médias, os bancos olham para a relação entre a dívida total e o EBITDA da empresa comprada. Para negócios estáveis, com boa visibilidade de receitas, é comum aceitarem uma dívida de duas a três vezes o EBITDA; para negócios cíclicos ou muito dependentes de poucos clientes, menos. Querem também que o fluxo de caixa cubra com folga o serviço da dívida, mesmo num ano mau.
Daqui resulta uma regra prática: numa empresa comprada a cinco ou seis vezes o EBITDA, a dívida bancária cobre normalmente entre um terço e metade do preço. O resto tem de vir do comprador, do vendedor ou de coinvestidores.
O papel do vendedor no financiamento
O financiamento do vendedor é muitas vezes a peça que fecha a operação. Tem duas vantagens claras. Reduz o capital que o comprador precisa de mobilizar no dia da escritura. E alinha o vendedor com o sucesso da empresa depois da venda — se ele próprio aceita receber parte do preço mais tarde, está a dizer que acredita no que vendeu.
- Pagamento diferido. Uma parte fixa do preço, paga em prestações ao longo de dois a cinco anos, com ou sem juros. Normalmente subordinada à dívida bancária.
- Earn-out. Um complemento de preço que só é pago se a empresa atingir determinados resultados. Resolve diferenças de opinião sobre o valor, mas exige regras de cálculo muito claras para evitar litígios.
Quando chamar coinvestidores
Se a soma dos capitais próprios, da dívida e do financiamento do vendedor não chega, a alternativa é abrir o capital da operação a outros investidores. Pode ser um fundo de private equity, que traz capital e disciplina mas pede controlo e uma saída ao fim de alguns anos; um family office, com horizonte mais longo e menos exigências de governação; ou um club deal com vários investidores privados.
A escolha depende do que o comprador quer manter. Quem quer controlo total aceita uma aquisição mais pequena ou mais dívida. Quem quer crescer depressa aceita partilhar o capital.
Os erros mais caros
- Dívida a mais. Estruturas que funcionam no plano e rebentam no primeiro ano abaixo do previsto. A dívida deve resistir a um cenário pessimista realista.
- Esquecer o fundo de maneio. A empresa comprada precisa de caixa para funcionar. Uma aquisição que esgota a tesouraria no dia seguinte à escritura começa mal.
- Earn-outs mal definidos. Se o comprador controla a gestão e o vendedor depende dos resultados, a fórmula tem de prever tudo: que custos entram, que decisões alteram o cálculo, como se resolvem divergências.
- Negociar o financiamento depois do preço. A estrutura de pagamento é parte da negociação. Um preço mais alto com pagamento diferido pode ser melhor para ambas as partes do que um preço mais baixo pago de uma vez.
Como a GestInvest ajuda
Estruturamos o financiamento de aquisições para empresas e compradores privados: dimensionamos a dívida, negociamos com bancos, desenhamos o financiamento do vendedor e, quando necessário, trazemos coinvestidores da nossa rede em Portugal, na Europa, no Golfo e no Brasil. Saiba mais sobre capital e financiamento ou sobre como comprar uma empresa.
Perguntas frequentes
Que percentagem do preço tem de pôr o comprador?
Depende da operação, mas raramente menos de um quarto a um terço do preço, entre capitais próprios e coinvestidores. Os bancos querem ver o comprador comprometido.
A empresa comprada pode dar garantias ao banco?
Sim, é comum: penhor das ações, garantias sobre ativos e compromissos de manutenção de rácios. Os limites legais a estas garantias devem ser analisados com advogados.
O earn-out é bom para o vendedor?
Pode ser, quando o vendedor acredita no crescimento e continua a ter influência sobre a gestão. Sem essa influência, é um risco que deve ser bem compensado no preço.
