Soci che non sono più d’accordo su direzione, dividendi o successione sono una delle maggiori minacce al valore di un’azienda. Esistono modi per sbloccare lo stallo senza andare in tribunale, e quasi tutti passano dall’uscita di qualcuno a un prezzo equo.
Molte aziende familiari e PMI nascono da una società tra amici, fratelli o ex colleghi. Per anni la società funziona. Poi le vite cambiano: uno vuole crescere e l’altro vuole dividendi; uno vuole vendere e l’altro vuole passare l’azienda ai figli; uno lavora in azienda e l’altro no. Il disaccordo si installa, le decisioni si bloccano e l’azienda comincia a pagarne il prezzo.
Il costo di un conflitto prolungato
Un conflitto tra soci raramente resta confinato nella sala del consiglio. I manager se ne accorgono e cominciano a guardarsi intorno. Le banche diventano più prudenti. Gli investimenti non si fanno perché nessuno li approva. E se il conflitto arriva in tribunale, l’azienda può restare in sospeso per anni, con costi legali e un’immagine pubblica danneggiata.
In quasi tutti i casi, il valore perso durante il conflitto è superiore alla distanza tra le posizioni dei soci.
Le soluzioni possibili
Un socio acquista la quota dell’altro
È la soluzione più diretta: chi vuole restare acquista la parte di chi vuole uscire. La difficoltà sta nell’accordarsi sul prezzo e nel finanziarlo. Una valutazione indipendente e un pagamento in parte dilazionato o finanziato da una banca risolvono la maggior parte dei casi.
La società acquista le proprie quote
A determinate condizioni di legge, la società stessa può acquistare la partecipazione del socio uscente usando le riserve disponibili. Richiede un’attenta analisi legale e fiscale.
L’ingresso di un investitore
Un investitore finanziario o un family office acquista la quota di chi esce. Il socio che resta guadagna un nuovo partner, di solito più allineato alla crescita, e chi esce ottiene liquidità senza dipendere dall’altro.
La vendita a terzi
Quando nessuno vuole o può comprare, la soluzione può essere vendere tutta l’azienda. Con un processo ben condotto, tutti ricevono il valore di mercato e il conflitto si risolve con l’uscita di entrambi.
La separazione delle attività
Quando l’azienda ha attività distinte, può avere senso dividerla, lasciando a ogni socio una parte. È una soluzione più complessa, ma a volte l’unica che preserva ciò che ciascuno ha costruito.
Il ruolo della valutazione indipendente
Il punto in cui si arenano quasi tutte le trattative tra soci è il prezzo. Chi esce tende a valorizzare il potenziale; chi resta tende a valorizzare i rischi. Una valutazione fatta da un terzo senza interessi nel risultato, con un metodo esplicito e ipotesi discusse con entrambe le parti, non elimina la distanza, ma la riduce a un intervallo negoziabile.
Aiuta anche a separare due questioni che tendono a mescolarsi: il valore dell’azienda e i torti personali accumulati. La prima si risolve con i numeri; la seconda raramente si risolve, e non dovrebbe bloccare la prima.
Prevenire costa meno
La migliore soluzione a un conflitto tra soci è un patto parasociale scritto prima che il conflitto esista. Un buon patto prevede cosa succede quando un socio vuole uscire, muore o diventa incapace, quando c’è uno stallo decisionale e come si calcola il prezzo in quei casi. Molte PMI non ce l’hanno, e ne scoprono la mancanza nel momento peggiore.
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Domande frequenti
Un socio di minoranza può imporre la propria uscita?
Dipende dal tipo di società, dallo statuto e dal patto parasociale. La legge prevede alcuni casi di recesso, ma in ipotesi limitate. Questo punto va esaminato con un avvocato.
Chi paga la valutazione indipendente?
Di solito la società, o i soci in parti uguali. Quando pagano entrambi, entrambi si fidano di più del risultato.
Quanto tempo serve per risolvere un conflitto del genere?
Con la buona volontà di entrambe le parti e una valutazione condivisa, tra tre e sei mesi. In tribunale, spesso anni.
