Una volta concordato il prezzo in linea di principio, l’acquirente esamina l’azienda a fondo. È la fase in cui più operazioni saltano o vengono rinegoziate. Sapere cosa verrà chiesto, e prepararsi in anticipo, protegge il valore negoziato.
La lettera di intenti è firmata, il prezzo è concordato in linea di principio e l’acquirente ha l’esclusiva. Inizia la due diligence: settimane in cui commercialisti, avvocati e advisor dell’acquirente chiedono documenti, fanno domande e cercano qualsiasi cosa possa giustificare un prezzo più basso o protezioni aggiuntive. Per il venditore è la fase più faticosa, e la più pericolosa.
Cosa verrà esaminato
Finanziaria
- Bilanci degli ultimi tre-cinque anni e dell’esercizio in corso, con i report gestionali mensili.
- Riconciliazione tra EBITDA contabile e normalizzato.
- Qualità degli utili: ricavi ricorrenti, stagionalità, margini per cliente e prodotto.
- Capitale circolante: tempi di incasso e pagamento, magazzino.
- Debito e voci assimilabili: finanziamenti, leasing, garanzie, impegni fuori bilancio.
Fiscale
- Dichiarazioni e versamenti degli ultimi anni; verifiche passate o in corso; rischi noti.
- Prezzi di trasferimento nelle operazioni con parti correlate.
Legale
- Statuto, verbali, registro delle imprese, assetto societario.
- Contratti chiave con clienti, fornitori, distributori e locatori, soprattutto le clausole di cambio di controllo.
- Autorizzazioni, proprietà intellettuale, contenziosi, protezione dei dati e conformità di settore.
Giuslavoristica
- Elenco del personale, contratti, retribuzioni e benefit; rischi come straordinari non pagati o collaboratori inquadrati in modo errato.
Operativa e commerciale
- Concentrazione di clienti e fornitori, portafoglio ordini, stato degli impianti, management e dipendenza dal fondatore.
Dove saltano le operazioni
La due diligence raramente scopre qualcosa che il venditore non sapesse. Succede piuttosto che il venditore non l’abbia detto, o non ne abbia colto l’importanza. Problemi tipici: rischi fiscali non accantonati, un cliente chiave con una clausola di cambio di controllo, irregolarità immobiliari o autorizzative, e un EBITDA che non sopravvive alla normalizzazione dell’acquirente. Un problema che emerge in due diligence costa sempre più dello stesso problema dichiarato fin dall’inizio, perché mina la fiducia dell’acquirente in tutto il resto.
Come prepararsi
- Fare una vendor due diligence prima di andare sul mercato, e correggere ciò che si può correggere.
- Dichiarare presto ciò che non si può correggere. Un rischio spiegato nel memorandum si negozia; uno scoperto in due diligence viene usato contro il venditore.
- Allestire la data room prima di firmare la lettera di intenti: completa, indicizzata, aggiornata.
- Nominare una sola persona per le risposte. Domande senza risposta per giorni generano sospetti.
- Mantenere l’azienda a pieno regime. Un calo dei risultati in questa fase viene usato per rinegoziare.
Cosa ne esce
L’acquirente conferma il prezzo, propone aggiustamenti o chiede protezioni contrattuali: indennizzi specifici, una parte del prezzo in escrow, o garanzie per i rischi individuati. Un venditore ben preparato ha margine per negoziarle; uno mal preparato le accetta senza alternative.
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Domande frequenti
Quanto dura la due diligence?
Tra quattro e dodici settimane, a seconda della dimensione dell’azienda e della qualità delle informazioni disponibili.
Chi paga la due diligence?
L’acquirente paga i propri advisor. La vendor due diligence, fatta prima, la paga il venditore e di solito si recupera nel prezzo.
Cos’è una data room?
Un archivio, di solito digitale e ad accesso controllato, in cui il venditore mette i documenti a disposizione dell’acquirente durante la due diligence.
