Quando un socio vuole uscire e gli altri vogliono restare, la soluzione naturale è comprare la sua quota. Sembra semplice, ma prezzo, finanziamento e garanzie decidono se l’operazione rafforza l’azienda o la lascia indebolita.
Un socio vuole andare in pensione, cambiare vita, o semplicemente non è più allineato con gli altri. Gli altri vogliono continuare. Il modo più diretto per risolvere la situazione è acquistare la sua quota: i soci che restano, la società stessa o un investitore. Fatta bene, l’operazione rafforza l’azienda. Fatta male, la lascia indebitata, con un ex socio risentito e un prezzo che nessuno considera equo.
Primo passo: quanto vale la quota
Il punto di partenza è il valore dell’azienda, calcolato con i metodi consueti: multipli di EBITDA, flussi di cassa attualizzati, transazioni comparabili. Poi arriva la domanda che genera più discussioni: la quota vale la sua percentuale del valore dell’azienda, o meno?
- Sconto di minoranza. Una quota di minoranza, senza controllo, vale di solito meno per euro di una di maggioranza. Chi esce tende a rifiutare questo sconto; chi compra tende ad applicarlo.
- Sconto di illiquidità. Le quote di una società non quotata non si vendono facilmente. Alcuni acquirenti applicano uno sconto aggiuntivo.
- Cosa prevede il patto parasociale. Se esiste una formula di valutazione concordata per l’uscita dei soci, prevale. Se non esiste, tutto si negozia.
Una valutazione indipendente, commissionata e pagata congiuntamente, è il modo più efficace per avvicinare le parti.
Secondo passo: chi compra
I soci che restano
Comprano personalmente, con mezzi propri o con un finanziamento personale. Aumentano la loro percentuale, ma sostengono direttamente lo sforzo finanziario.
La società stessa
La società acquista le proprie quote o azioni, nei limiti di legge sulle azioni proprie e sulle riserve disponibili. Evita lo sforzo personale dei soci, ma consuma liquidità o richiede debito della società. Serve un’attenta analisi legale e fiscale.
Un investitore
Un investitore finanziario o un family office acquista la quota di chi esce. I soci che restano guadagnano un nuovo partner e non devono finanziare l’acquisto.
Terzo passo: come si paga
- Pagamento immediato, con mezzi propri o debito bancario.
- Pagamento dilazionato al socio uscente, in rate su più anni. Riduce lo sforzo immediato ed è spesso accettato dal venditore in cambio di un prezzo leggermente più alto o di garanzie.
- Una combinazione di un importo iniziale e del resto dilazionato, a volte con una componente legata ai risultati futuri.
La prova decisiva è la liquidità dell’azienda dopo l’operazione. Un acquisto che lascia l’azienda senza margine per investire o per affrontare un anno difficile risolve un problema e ne crea un altro.
Le tutele contrattuali
- Patti di non concorrenza e di non sollecitazione da parte di chi esce, per un periodo ragionevole.
- Garanzie sulla situazione dell’azienda nel periodo in cui il socio ha avuto responsabilità di gestione.
- Garanzie di pagamento per il venditore quando il pagamento è dilazionato, ad esempio un pegno sulle quote cedute.
- Liberazione dalle garanzie personali che il socio uscente abbia prestato a banche o fornitori dell’azienda.
Evitare la trattativa diretta
Tra soci che hanno lavorato insieme per anni, la trattativa diretta mescola numeri e storia personale. Un intermediario neutrale, che conduca la valutazione e proponga strutture, separa le due cose e accelera l’accordo.
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Domande frequenti
I soci che restano hanno diritto di prelazione?
Spesso sì, in base allo statuto, al patto parasociale o alla legge, a seconda del tipo di società. Va verificato con un avvocato prima di trattare con terzi.
Quanto dura un’operazione del genere?
Una volta concordato il valore, tra due e quattro mesi. La valutazione e la struttura del pagamento sono le fasi più lunghe.
Una banca finanzia l’acquisto della quota di un socio?
Può farlo, soprattutto se l’azienda ha flussi di cassa stabili e poco debito. La banca analizzerà la capacità di rimborso dopo l’operazione.
